Stanovy asociace
ČÁST I – ÚVODNÍ USTANOVENÍ
Článek 1 – Název
Sdružení má název The Czech Private Equity and Venture Capital Association, zkráceně CVCA.
Článek 2 – Sídlo
Sídlo CVCA je umístěno na Senovážném náměstí 8, 110 00 Praha 1. Toto sídlo může být přemístěno na jakékoli jiné místo v České republice na základě rozhodnutí představenstva.
Článek 3 – Místní a regionální pobočky
CVCA má právo kdykoli v průběhu trvání CVCA na základě rozhodnutí představenstva zakládat místní a regionální pobočky (organizační jednotky) CVCA.
Článek 4 – Cíl, účel sdružení
4.1. CVCA je neziskovou organizací. Hlavním cílem, pro dosažení kterého se CVCA zakládá, je podpora odvětví českého rizikového kapitálu a vykonávání následujících činností napomáhajících jeho dosažení:
a) zastupování zájmů členů CVCA a vyjadřování jejich názorů na věci mající vliv a souvisejících s jejich aktivitami v oblasti rizikového kapitálu, a to, zejména, zastupování členů CVCA před vládou České republiky, všemi vládami a správními orgány, jinými orgány veřejné správy, institucemi, komisemi a pod., a v souvislosti s výše uvedeným podávání doporučení a předkládání důkazů těmto orgánům, institucím, komisím; a
b) vyhledávání, rozvoj a zachovávání vysoké úrovně obchodního jednání a profesionální odpovědnosti v prostředí odvětví rizikového kapitálu a v této souvislosti organizování vzdělávacích aktivit pro zaměstnance členů CVCA.
CVCA je oprávněna svým vlastním jménem uzavírat obchodní transakce související s výše uvedenými cíli, rovněž v souladu se stanovami.
4.2. CVCA zkoumá, poskytuje konzultace a snaží se o rozvoj odvětví rizikového kapitálu v České republice s úmyslem podporovat toto odvětví jako nástroje pro poskytování kapitálových investic na inovaci a modernizaci malých a středně velkých podniků a snaží se o vytváření vysokého standartu obchodního chování a profesionální odpovědnosti.
4.3. CVCA představuje forum pro každého zástupce investic rizikového kapitálu, který se zajímá o růst malých a středně velkých podniků prostřednictvím organizování a získávání informací, vzdělávání, vzájemné propojení a jiných služeb, zahrnujících, ale ne pouze organizování konferencí, seminářů a vzdělávacích kurzů, rozmnožování a distribuce věstníků, poznámek z konferencí a seminárních prací. Navíc, sdružení bude umožňovat kontakt s politiky, výzkumnými institucemi, univerzitami a jinými institucemi.
4.4. CVCA podporuje zakládání a činnost trhů kapitálových investic (equity markets) odpovídajících potřebám investorům rizikového kapitálu a příjemcům investic.
4.5. CVCA studuje, poskytuje, konzultuje a podporuje příznivější právní, daňové a správně právní prostředí pro výše uvedené činnosti. K tomuto účelu sdružení CVCA navrhuje opatření jak na národní úrovni, tak i na úrovni European Venture Capital Association, a dále pak realizuje jakékoli další iniciativy, které budou sloužit tomuto účelu.
4.6. V České republice nebo mimo její území, samostatně nebo ve spolupráci s třetími osobami CVCA má právo provádět všechny činnosti související přímo nebo nepřímo s cíli uvedeným iv tomto článku.
Článek 5 – Doba trvání
CVCA se zakládá na dobu neurčitou. Může být kdykoli zrušena v souladu s platným občanským zákoníkem a stanovami.
ČÁST II – OTÁZKY ČLENSTVÍ V CVCA
Článek 6 – Členství
Členství v CVCA je přístupno právnickým osobám (společnostem a firmám), činnost kterých, dle uvážení představenstva CVCA, tvoří poskytování (z vlastních nebo cizích zdrojů) a spravování rizikové kapitálových investic zejména na území České republiky. CVCA rozeznává řádné členy a přidružené členy.
Článek 7 – Řádní členové
Za řádného člena CVCA může být přijata jakákoli společnost:
a) uznávající cíle CVCA jak jsou podrobně uvedeny v článku5
b) aktivní v oblasti řízení financování do equity nebo quasi equity (do majetku) podniků začínajících a/nebo financování malých a středně velkých podniků v České republice, které mají značný růstový potenciál co se týče výrobků, technologií, obchodních výhledů a služeb
c) cílem které je dlouhodobý přírůstek kapitálu a snižování risku
d) která je schopna poskytovat aktivní podporu managementu příjemců investic
e) která souhlasí s dodržování „Mravního kodexu“ CVCA schváleným jejím představenstvem
f) splňující dodatečné podmínky členství vymezené představenstvem CVCA
Řádní členové CVCA jsou povinni platit roční členské příspěvky stanovené představenstvem. Počet řádných členů CVCA není omezen.
Článek 8 – Přidružení členové
Za přidruženého člena CVCA může být přijata jakákoli firma, která:
a) uznává cíle CVCA, jak jsou uvedeny v článku 4
b) není aktivní v oblasti kapitálových investic v podnicích malých a středně velkých na území České republiky, ale mají profesionální zájem o činnosti CVCA, a
c) splní dodatečně podmínky členství, jak je stanoví představenstvo
Přidružení členové jsou povinni platit roční členské příspěvky stanovené představenstvem CVCA. Roční členský příspěvek může být stanoven jinak nežli u členů řádných.
Přidružení členové CVCA nemají aktivní ani pasivní hlasovací právo.
Není stanoven žádný minimální povinný počet přidružených členů, a jejich počet není nijak omezen.
Článek 9 – Přijímání členů
9.1. Písemná žádost o přijetí musí obsahovat kandidátův závazek dodržovat stanovy a jiné vnitřní předpisy CVCA a závazek platit roční členský příspěvek po celou dobu setrvání v CVCA a musí být adresována představenstvu.
9.2. Členství jakékoliv společnosti ucházející se o členství v CVCA musí být doporučeno nejméně třemi existujícími členy CVCA.
9.3. Kandidáti na členy CVCA poskytnou informace, výlučně dle předně vymezených zásad zachování mlčenlivosti, představenstvu CVCA v případech, kdy budou o ně přiměřeně a vhodně představenstvem požádány.
9.4. Když je kandidát představenstvem CVCA přijat za řádného nebo přidruženého člena, nabývá toto přijetí účinnost dnem, kdy nový člen zaplatí svůj příslušný členský příspěvek.
9.5. Představenstvo CVCA má právo dle svého svobodného a výlučného uvážení a bez uvedení důvodu zamítnout žádost jakéhokoliv kandidáta na členství v CVCA. Představenstvo může valné hromadě navrhnout prohlášení fyzické osoby za čestného člena. Na základě souhlasu valné hromady se tak mohou čestnými členy stát osoby, které se významně zasloužily o rozvoj venture kapitálového oboru nebo přispěly dlouhodobou prací k aktivitám CVCA. S čestným členstvím není spojeno právo hlasovat na členské schůzi a povinnost platit členské příspěvky.
Článek 10 – Vystoupení, odvolání, vyloučení
10.1. Clenové mají právo kdykoli z CVCA vystoupit na základě písemné výpovědi zaslané představenstvu.
10.2. Členové můžou být suspendování představenstvem pro neplacení členských příspěvků po uplynutí dvouměsíční výpovědní lhůty následující po výpovědi zaslané představenstvem.
10.3. Členové mohou být vyloučení z CVCA valnou hromadou na základě článku16.3. těchto stanov.
10.4. Členství v CVCA zaniká okamžitě bez poskytnutí výpovědní lhůty:
a) v případě, že člen obdrží písemné oznámení o vyloučení
b) když je jmenován správce nebo obdobný úředník, aby spravoval majetek člena, nebo v případě, že došlo k rozhodnutí, kterým se společnost, která je členem CVCA ruší nebo kdy je na majetek člena prohlášen konkurz nebo když je člen vyhlášen oprávněným orgánem jako insolventní,
c) rozhodne o tom představenstvo CVCA na základě nedodržování „Vnitřního pořádku“ CVCA ze strany člena
d) když člen ztratí dle uvážení představenstva způsobilost býti členem CVCA dle článku 7 až 9.
10.5. Člen, který jakýmkoliv způsobem přestane být členem CVCA, nemá žádný nárok na majetek CVCA.
ČÁST III – VALNÁ HROMADA
Článek 11 – Složení, kompetence
11.1. Valná hromada se skládá ze všech členů CVCA. Pouze řádní členové mají hlasovací právo, přičemž každému řádnému členu náleží jeden hlas.
11.2. Valná hromada je svolána alespoň jednou ročně, vždy do konce druhého čtvrtletí roku.
11.3. Valná hromada vykonává všechny kompetence pro realizaci cílů CVCA a náleží ji dle těchto stanov následující kompetence:
a) jakékoli změny stanov
b) rozhodování o zrušení CVCA
c) volba a odvolávání členů představenstva
d) rozhodování o vyloučení členů
e) schvalování rozpočtu a účetnictví CVCA
f) schvalování vnitřních předpisů
Článek 12 – Mimořádná valná hromada
Mimořádná valná hromada bude svolána předsedou představenstva vždy, kdy to vyžadují zájmy CVCA. Svolání mimořádné valné hromady může být dále iniciováno žádostí alespoň jedné pětiny členů CVCA.
Článek 13 – Zastoupení
Každý řádný člen má právo na základě písemného zplnomocnění dopisem nebo jinak prostřednictvím písemného styku být zastoupen na zasedání valné hromady prostřednictvím zmocněného zástupce. Tento zástupce však musí být řádným členem CVCA. Zmocněnec může zastupovat pouze jednoho nebo maximálně dva členy CVCA.
Článek 14 – Svolávání valné hromady
14.1. Pozvánka na valnou hromadu musí být zaslána všem členům poštou, telegrafem, telexem, telefaxem, telefonem nebo jinými elektronickými prostředky nejpozději čtyři týdny předem.
14.2. Pozvánka na valnou hromadu, která bude rozhodovat o změnách a doplňcích stanov a jiných vnitřních předpisů CVCA, musí být zaslána všem členům nejpozději šest týdnů předem.
14.3. Pozvánka musí obsahovat program jednání, místo, datum a čas konání valné hromady.
14.4. V případě, že je kterýkoli člen CVCA přítomný nebo zastoupený na valné hromadě, má se za to, že byl příslušně a platně pozván dle předchozích odstavců. V případě, že se na valnou hromadu dostaví nebo jsou právoplatně zastoupeni všichni členové CVCA, není potřebné ověření náležitostí pozvánek dle odstavců 14.1., 14.2. a 14.3.
14.5. Neúmyslné, nahodilé opomenutí zaslání pozvánky na valnou hromadu nebo nedoručení či nepotvrzení doručení pozvánky na valnou hromadu členem, který je oprávněn být náležitě na tuto valnou hromadu pozván, nezakládá neplatnost jednání valné hromady.
Článek 15 – Program jednání
15.1. Program valné hromady musí zahrnovat alespoň následující:
a) zprávu o činnosti představenstva
b) projednávání a schválení rozpočtu a účetnictví CVCA
c) popřípadě volbu členů představenstva dle článku 19.
15.2. Program jednání každé valné hromady musí dále obsahovat jakýkoliv návrh, pro který se vysloví a který podepíše alespoň jedna pětina počtu řádných členů.
15.3. Žádné rozhodnutí nesmí být učiněno ohledně těch věcí a otázek, které nebyly zahrnuty v programu jednání.
Článek 16 – Hlasovací právo
16.1. Valná hromada má kvorum, pokud je přítomná nebo zastoupená alespoň jedna polovina řádných členů (s výjimkou ustanovení 17.1. stanov). Pokud je přítomna či zastoupena méně než jedna polovina řádných členů na řádně svolaném zasedání, je představenstvo oprávněno svolat náhradní (druhé) zasedání během tří týdnů od data původního zasedání, které pak může platně zasedat při jakémkoliv počtu řádných členů.
16.2. S výjimkou níže uvedených odchylek, pro platnost usnesení valné hromady se vyžaduje souhlas prosté většiny přítomných nebo zastoupených řádných členů. V případě rovnosti hlasů rozhoduje hlas předsedy představenstva, jak je specifikováno v těchto stanovách.
16.3. V případě, že program jednání valné hromady obsahuje návrh na odvolání jednoho či více členů představenstva podepsaný alespoň jednou pětinou řádných členů, rozhoduje valná hromada o takovémto odvolání pouze kvalifikovanou dvoutřetinovou většinou hlasů přítomných nebo zastoupených řádných členů.
16.4. O návrhu na vyloučení člena, který předkládá představenstvo, rozhoduje valná hromada pouze poté, co byl daný člen CVCA valnou hromadou vyslyšen a pro jeho platnost se vyžaduje kvalifikovaná dvoutřetinová většina přítomných nebo zastoupených řádných členů.
16.5. Řádný člen může být na valné hromadě zastoupen jiným řádným členem na základě písemné plné moci, přičemž počet členů, které tento zastupuje je omezen nejvýše na dva.
Článek 17 – Změny stanov
17.1. Valná hromada platně rozhoduje o změnách těchto Stanov pouze, jestliže tyto změny byly oznámeny v pozvánce na valnou hromadu a jestliže jsou na valné hromadě přítomny nebo zastoupeny alespoň dvě třetiny řádných členů. Jakákoliv změna nebo dodatek těchto stanov musí být schváleny dvěma třetinami hlasů přítomných nebo zastoupených členů CVCA.
17.2. Pokud se však takováto změna dodatku týká cílů CVCA, pak musí být schválen jednomyslně všemi přítomnými a zastoupenými členy.
17.3. V případě, že jsou na valné hromadě přítomny nebo zastoupeny méně než dvě třetiny členů, je představenstvo oprávněno svolat během tří týdnů od data původní valné hromady náhradní valnou hromadu. Tato náhradní valná hromada má kvorum bez ohledu na počet přítomných nebo zastoupených řádných členů.
Článek 18 – Procedurální otázky
18.1. Valné hromadě předsedá předseda představenstva nebo (v případě, že není přítomen) generální tajemník CVCA, a v případě jeho nepřítomnosti předsedá valné hromadě jiná osoba zvolená v souladu s ustanovením článku 16 těchto stanov.
18.2. Zápis z jednání valné hromady vyhotovuje tajemník představenstva, v jeho nepřítomnosti jej vyhotoví jiná osoba jmenovaná předsedajícím valné hromady dle ustanovení 18.1. Zápis podepisuje předsedající valné hromady a kterýkoliv přítomný člen, který o to požádá.
18.3. Předsedající odpovídá za udělení slova řečníkům, vede diskusi a dohlíží na to, aby se valná hromada řídila jejím jednacím řádem.
18.4. Členové, kteří se dostaví na valnou hromadu, podepíší prezenční listinu. Tato listina bude připojena k zápisu z valné hromady.
18.5. Zápis je uložen ve speciálním rejstříku umístěném v sídle společnosti. Na vlastní žádost mají členové právo do tohoto rejstříku nahlížet, nikoliv jej však přemisťovat.
18.6. Usnesení valné hromady jsou zasílána poštou jako obyčejné zásilky všem členům CVCA.
ČÁST IV – PŘEDSTAVENSTVO
Článek 19 – Složení, volba
19.1. CVCA je řízena představenstvem složeným výhradně z fyzických osob, které jsou zástupci řádných členů CVCA. Skládá se z nejméně tří členů a maximálně deseti členů, kteří jsou voleni valnou hromadou v souladu s těmito stanovami, a to na období dvou let.
19.2. Členy představenstva volí valná hromada na návrh jmenovací komise. Jmenovací komise je tvořena členy představenstva. Členy prvního představenstva volí zakládající členové CVCA na období dvou let. Po uplynutí jejich volebního období setrvají členové představenstva ve svých funkcích až do nejbližší valné hromady, která provede volbu nových členů.
19.3. V případě smrti, odstoupení, odvolání nebo dlouhodobé nepřítomnosti člena představenstva mají zbývající členové představenstva právo dočasně jmenovat (kooptovat) nového člena, který setrvá ve své funkci do nejbližší příští valné hromady, která provede volbu nového člena představenstva.
Článek 20 – Orgány představenstva, procedurální otázky
20.1. Představenstvo volí ze svých členů předsedu a pokladníka. Představenstvo dále jmenuje tajemníka CVCA, který musí být jejím zaměstnancem nebo jeho zaměstnanecký poměr k CVCA musí být tímto jmenováním založen. Tajemníkem nemůže být jmenován člen představenstva CVCA. Tajemník je výkonným orgánem CVCA zajišťujícím běžnou činnost CVCA v rozsahu zmocnění uděleného představenstvem.
20.2. Představenstvo se schází nejméně jednou za čtvrt roku. Schůzi předsednictva svolává tajemník na žádost předsedy, z vlastní iniciativy nebo na žádost tří členů představenstva.
20.3. Pozvánky na schůzi představenstva jsou zasílány poštou, telegrafem, telexem, telefaxem, telefonem nebo jinými elektronickými prostředky, nejméně dva týdny před touto schůzí. Pokud jsou na schůzi přítomni nebo zastoupeni všichni členové představenstva, ověření doručení pozvánek se nevyžaduje.
20.4. Představenstvo je usnášeníschopné, když je přítomna nebo zastoupena nadpoloviční většina členů představenstva. Usnesení představenstva jsou platně přijata prostou většinou přítomných nebo zastoupených členů. V případě rovnosti hlasů je rozhodujícím hlas předsedy představenstva.
20.5. V případě řádně omluvené nepřítomnosti, má každý člen představenstva právo být zastoupen na schůzi představenstva zmocněncem na základě plné moci, přičemž tento zmocněnec musí být také členem představenstva.
20.6. Zápis ze schůze představenstva vyhotoví jeho tajemník a takovýto zápis je uložen do zvláštního rejstříku v sídle CVCA. Zápis musí být podepsán přítomnými či zastoupenými členy představenstva. Členové mají právo nahlížet do rejstříku v sídle CVCA na základě pouhé žádosti.
20.7. Funkční období tajemníka je jeden rok Může však být odvolán představenstvem kdykoli před uplynutím této doby.
20.8. Smlouvu upravující práva a povinnosti tajemníka CVCA uzavírá představenstvo
20.9. Tajemník se řídí instrukcemi a pokyny schválenými valnou hromadou a představenstvem. Je povinen vykonávat svou funkci s náležitou péčí a udržet v tajnosti důvěrné informace a skutečnosti, jejichž zveřejnění by mohlo poškodit zájmy CVCA.
20.10. Odměna tajemníka je stanovena ve smlouvě podle článku 20.8.
Článek 21 - Pravomoci
21.1. Představenstvo má všechny pravomoci nevyhnutné k vykonávání a realizaci všech řídících a souvisejících činností CVCA, s výjimkou kompetencí vyhrazených valné hromadě na základě těchto stanov. K nejdůležitějším pravomocím patří zejména zastupování CVCA navenek vůči třetím osobám a podpisové právo specifikováno v odstavci 21.3.
21.2. Představenstvo má právo delegovat běžné denní řízení CVCA nebo speciální činnosti, které se z času na čas vyskytnou, jednomu nebo více členům představenstva, nebo členům CVCA – nečlenům představenstva, nebo tajemníkovi CVCA.
21.3. S výjimkou případů, kdy představenstvo deleguje denní řízení nebo speciální činnosti, jsou pro CVCA závazné jenom ty smlouvy nebo prohlášení vůči třetím osobám, které jsou podepsány společně předsedou představenstva a jedním členem představenstva.
ČÁST V – USTANOVENÍ O HOSPODAŘENÍ
Článek 22 – Financování
22.1. CVCA je na začátku své činnosti financována na základě grantu od Czech American Enterprise Fund, a to ve výši 10.000,-- amerických dolarů. Takto získané prostředky mohou být použity na úhradu nákladů všech aktivit, událostí, anebo projektů schválených valnou hromadou v souladu s cílem CVCA specifikovaném v článku 4 stanov.
22.2. Během doby trvání CVCA bude počáteční grant specifikován v ustanovení 22.1. doplněn prostředky, získanými jako sbírka členských poplatků a poplatků souvisejících s činností CVCA. Výše těchto poplatků určí představenstvo a jejich použití musí být schváleno valnou hromadou.
22.3. Poplatky při vstupu člena do CVCA a dále roční členské poplatky jsou obvykle stanovovány dle ustanovení 22.2., navzdory tomu můžou být čas od času stanovovány i představenstvem CVCA.
22.4. Nový člen, který dosud nesplatil všechny poplatky, které je povinen při jeho vstupu do CVCA zaplatit CVCA, nemá do doby úplného splacení všech vstupních poplatků žádná práva a další privilegia, které z členství v CVCA vyplývají.
22.5. V případě, že členský vztah člena k CVCA končí (z jakéhokoliv důvodu), musí tento člen zaplatit všechny poplatky v plné výši na období celého roku, kdy nastane ukončení jeho členství. Posléze však takovýto člen ztrácí nárok požadovat od CVCA vrácení zaplacené sumy poplatků, nebo i jakékoliv částky z této sumy. Výjimku tvoří případy, kdy o vrácení určité částky nebo plné výše zaplacené sumy rozhodne představenstvo CVCA.
Článek 23 – Rozpočet a účty
23.1. Valná hromada zajišťuje, aby finanční výkazy CVCA byly vždy řádně uschovány u oprávněného zástupce představenstva.
23.2. Vždy k 31. prosinci každého roku, počínaje 31. prosincem 1995, musí být uzavřeny všechny účetní knihy a účty CVCA a představenstvo připraví účty CVCA k předložení na výroční valné hromadě, společně s rozpočtem na rok, kdy se valná hromada koná.
23.3. Po schválení rezoluce valné hromady jsou účty CVCA předloženy k auditu a konečnému ověření, a to firmě, které má příslušné oprávnění veřejně ověřovat účetnictví a kterou vybere představenstvo.
Článek 24 – Odměna
Členové představenstva nedostávají žádnou odměnu, náhradu výdajů a nákladů v souvislosti s výkonem své činnosti.
ČÁST VI – ZRUŠENÍ A ZÁNIK
Článek 25 – zrušení
25.1. CVCA může být dobrovolně rozpuštěna valnou hromadou, nebo sloučením s jiným sdružením tak, jak je popsáno v odstavci 25.2. Zaniká výmazem z registru v souladu s § 20 j občanského zákoníku.
25.2. Valná hromada může rozhodnout o rozpuštění CVCA nebo jiném zrušení CVCA pouze za předpokladu, že jsou přítomny anebo platně zastoupeny alespoň dvě třetiny řádných členů CVCA. Pokud není tato podmínka splněna, posléze svolaná náhradní valná hromada, je oprávněna rozhodnout o zrušení sdružení CVCA bez jakéhokoliv omezení, co do počtu přítomných nebo zastoupených členů. Pro toto rozhodnutí se však vyžaduje kvalifikovaná tříčtvrtinová většina všech přítomných nebo zastoupených řádných členů CVCA.
25.3. V případě, že je rozhodnuto o zrušení CVCA, valná hromada jmenuje likvidátora, kterým může a nemusí být řádný člen CVCA a určí jeho pravomoci.
25.4. Jestli po platném zrušení CVCA zbude po vypořádání všech dluhů a závazků CVCA jakýkoli další majetek, nebude tento vyplacen nebo distribuován členům CVCA, ale bude poukázán nebo převeden do nějaké jiné instituce nebo institucí se stejnými cíli jako CVCA za předpokladu, že tato instituce omezuje rozdělování svých příjmů a majetku v rozsahu minimálně, jak bylo uvedeno v článku 4 této Smlouvy.
Článek 26 – Jazyk
Oficiálními jazyky CVCA jsou čeština a angličtina. Pracovním jazykem CVCA je čeština. Dokumenty CVCA budou pořízeny v anglickém jazyce kdykoliv na základě žádosti člena CVCA.
Článek 27 – Závěrečná ustanovení
27.1. Otázky neupravené těmito stanovami se budou řídit platným občanským zákoníkem.
27.2. CVCA vykonává veškerou svoji činnost v souladu s platným právním řádem České republiky.
27.3. Tyto stanovy CVCA se vyhotovují v české a anglické verzi.